Spółka komandytowa jako jedna z form spółki osobowej cieszy się w Polsce rosnącą popularnością, o czym świadczą dobitnie zmieniające się liczby – w 2004 roku działających w takiej postaci przedsiębiorstw było niewiele ponad 1200, w 2016 liczba ta wzrosła do niemal 18 tysięcy.
Dlaczego tylu przedsiębiorców decyduje się właśnie na taką formę prowadzenia biznesu? Czym wyróżnia się spółka komandytowa i jakie niesie ze sobą korzyści? Dla kogo spółka komandytowa będzie dobrym sposobem na rozpoczęcie działalności gospodarczej?
Czym jest spółka komandytowa?
Jednym ze źródeł rosnącej popularności spółek komandytowych jest zapewne wycofanie się Ministerstwa Finansów z projektu objęcia tej formy działalności podatkiem CIT, co daje przedsiębiorcom możliwość skorzystania z jednokrotnego opodatkowania zysków bez ponoszenia osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Spółka komandytowa to jedna ze spółek osobowych, których podstawę prawną stanowi Kodeks Spółek Handlowych oraz ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Z przepisów regulujących funkcjonowanie spółek komandytowych wynika, że działanie spółki opiera się na dwojakim charakterze wspólnictwa – komandytariusza i komplementariusza. Każdy z nich ma inny zakres odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Komplementariusz – przynajmniej jeden wspólnik musi pełnić taką rolę – odpowiada za zobowiązania spółki wobec wierzycieli całym swoim majątkiem, ponadto ponosi odpowiedzialność osobistą, solidarną i subsydiarną oraz reprezentuje spółkę. Komandytariusze natomiast obarczeni są ograniczoną odpowiedzialnością wobec zobowiązań spółki – ponoszą ją wyłącznie do tzw. sumy komandytowej, czyli ustalonej przez wspólników kwoty do wysokości której komandytariusz odpowiada przed wierzycielami spółki za jej zobowiązania.
Korzyści wynikające z działalności w ramach spółki komandytowej
Przy tym warto pamiętać, że zyski z działalności spółki nie muszą dzielić się pomiędzy wspólników proporcjonalnie do wkładu każdego z nich i stopnia ponoszonej odpowiedzialności (a więc roli, jaką pełnią w spółce). Spółka komandytowa zaczyna istnieć w momencie wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego, co poprzedza podpisanie przez wspólników umowy w formie aktu notarialnego (takiego wymagania nie muszą spełniać pozostałe spółki osobowe). Oprócz nazwy własnej firmy w nazwie spółki wymaga się także zawarcia nazwiska przynajmniej jednego ze wspólników oraz oznaczenia formy działalności poprzez dodanie wyrażenia „spółka komandytowa”.
Spółka tego rodzaju nie posiada własnej osobowości prawnej, ale jest zdolna do tzw. czynności prawnych oraz zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości.
Zaletą spółki komandytowej jest możliwość ograniczenia odpowiedzialności niektórych wspólników – przy czym wspólnikiem może być zarówno osoba fizyczna lub prawna, jak i jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, ale zdolność prawną zgodnie z zapisami odnośnej ustawy. Zróżnicowanie obowiązków i odpowiedzialności komplementariuszy i komandytariuszy (żaden ze wspólników nie może pełnić obu tych funkcji jednocześnie) pozwala na jasny podział ról i zadań w firmie już w momencie jej zakładania. Wspomnianą już zaletą tego typu działalności gospodarczej jest także jednokrotne opodatkowanie zysku spółki 19-procentową stawką liniową oraz brak wymaganego kapitału początkowego. Często w celach optymalizacji podatkowej jednym z komplementariuszy ustanawia się spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.